有限公司法律盡職調(diào)查報告

　　盡職調(diào)查范圍與宗旨

　　有關(guān)有限公司(“XXX”)的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XXX的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　1、“本報告”指由XXX(XXX)事務(wù)所于2115年5月20日出具的關(guān)于有限公司之律師盡職調(diào)查報告;

　　2、“本所”和“本所律師”指XXX事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查律師

　　3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關(guān)XXX的資料

　　1、“XXX”指有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038113

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

　　Ø審閱文件、資料與信息

　　Ø與XXX有關(guān)公司人員會面和交談

　　Ø向XXX詢證

　　Ø實地察看

　　Ø參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設(shè)：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準(zhǔn)確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù);及

　　我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

　　本報告的結(jié)構(gòu)

　　本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由XXX提供的資料及文本。

　　正文

　　一、XXX的設(shè)立與存續(xù)

　　1.1XXX的設(shè)立

　　1.1.1XXX設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　XXX于1111年1月27日設(shè)立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱出資額出資形式出資比例

　　XXX市小頭工業(yè)總公司150萬實物和貨幣10%

　　XXX食品化工聯(lián)合公司50萬貨幣10%

　　合計511萬111%

　　1.1.2XXX設(shè)立時的驗資

　　XXX于1111年1月27日設(shè)立時的出資由XXX市審計師事務(wù)所出具X社驗(11)字第11121號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據(jù)該報告書，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設(shè)備作價350萬元及111萬元的存款出資，XXX食品化工聯(lián)合公司以50萬元現(xiàn)金出資。

　　1.1.3對XXX設(shè)立的法律評價

　　經(jīng)本所律師審查，XXX設(shè)立的資格、條件、方式等均符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設(shè)立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進(jìn)行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關(guān)評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.2XXX的股權(quán)演變

　　1.2.11111年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(1)轉(zhuǎn)讓過程

　　1111年5月21日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的10%股權(quán)中的11%以000萬轉(zhuǎn)讓給先生，11%以70萬轉(zhuǎn)讓給先生，10%以50萬轉(zhuǎn)讓給男士;原XXX食品化工聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。

　　1111年5月11日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。1111年8月1日，XXX會計師事務(wù)所為XXX的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進(jìn)行了審驗并出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。

　　(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股東名稱出資額(萬元)所占比例

　　XXX00011%

　　XXX7011%

　　XXX5010%

　　XXX5010%

　　合計511111%

　　(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價

　　本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)XXX股東會通過;轉(zhuǎn)讓各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過了會計師事務(wù)所的驗證;股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓�管理部門辦理了登記和備案，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為合法有效。

　　根據(jù)1111年8月1日XXX會計師事務(wù)所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東XXX食品化工聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方XXX已將其50萬元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯(lián)合公司在XXX的50萬元出資。

　　1.2.22110年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(1)經(jīng)XXX2110年1月2日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權(quán)，XXX男士將其持有的10%股權(quán)及XXX先生將其持有的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給XXX大頭紡織有限公司。

　　2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區(qū)分局完成了變更登記。

　　(2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX00011%XXX大頭紡織有限公司17031%合計511111%

　　(3)本次股東變更的法律評價

　　XXX本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3XXX現(xiàn)有股東的基本情況

　　XXX現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：

　　股東名稱出資額(萬元)所占比例

　　XXX00011%

　　XXX大頭紡織有限公司17031%

　　合計511111%

　　經(jīng)本所律師核查，XXX現(xiàn)有股東的基本情況如下：

　　(1)股東XXX，男，。

(2)股東XXX大頭紡織有限公司成立于1111年1月21日，注冊資本511萬元，其中，茅XX先生出資350萬元，占注冊資本的70%，XXX男士出資150萬元，占注冊資本的30%;法定代表人為XXX。該公司已通過XXX市工商局2111年度年檢。

　　本所律師認(rèn)為，在沒有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔(dān)任股東、進(jìn)行出資的資格。

　　1.3XXX的存續(xù)

　　1.3.1XXX的存續(xù)

　　(1)XXX現(xiàn)持有XXX市工商行政管理局于2111年3月22日核發(fā)的注冊號為0005112038113號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本511萬元人民幣，法定代表人為XXX，住所位于XXX市村X鎮(zhèn)火龍港。

　　(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于2115年3月21日通過了XXX市工商行政管理局2111年度的年檢。

　　1.3.2XXX存續(xù)的法律評價

　　根據(jù)XXX的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。

　　二、XXX的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　2.1XXX章程的制定及修改

　　XXX章程是在1111年5月8日由XXX最初設(shè)立時的兩位股東制定的;根據(jù)到目前為止XXX提供的資料，此后XXX股東會對章程進(jìn)行過三次修改。

　　2.1.1章程的修改

　　根據(jù)到目前為止XXX提供的資料，XXX章程三次修改的具體情況如下：

　　(1)1111年7月11日，XXX四位股東簽署了章程的修正案，修改內(nèi)容包括：

　　a、公司股東變更(第三條)

　　b、出資方式(第十條)

　　(2)1111年11月25日，XXX經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：

　　將公司經(jīng)營范圍變更為“主營：DD、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口業(yè)務(wù)。兼營：經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù);經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)”。

　　(第八條)

　　(3)2110年1月2日，XXX經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：

　　a、公司股東變更(第三條)

　　b、出資方式(第十條)

　　2.1.3章程的法律評價

　　經(jīng)本所律師核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;但其章程中的部分條款可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議XXX在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款：

　　XXX章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。

　　2.2XXX的組織架構(gòu)

　　根據(jù)XXX提供的資料，XXX目前的組織架構(gòu)見下圖：

　　股東會

　　監(jiān)事會

　　董事會

　　總經(jīng)理

　　常務(wù)副總經(jīng)理

　　財銷生辦安采質(zhì)

　　務(wù)售產(chǎn)公環(huán)購檢

　　部部部室辦部部

　　2.3XXX的法人治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)XXX公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監(jiān)事會。

　　2.3.1股東與股東會

　　(1)根據(jù)XXX章程，股東的權(quán)利如下：

　　股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(三)查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)不得轉(zhuǎn)讓出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　(2)根據(jù)XXX章程，股東會行使下列職權(quán)：

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　2.3.2董事會

　　XXX章程關(guān)于董事會的規(guī)定如下：l公司設(shè)董事會，董事會設(shè)董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。l董事會每半年召開一次。

　　2.3.3監(jiān)事會

　　XXX章程關(guān)于董事會的規(guī)定如下：l公司設(shè)監(jiān)事會，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。

　　2.1XXX的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　XXX現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名。

　　XXX本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX擔(dān)任董事長。XXX本屆監(jiān)事會有1名監(jiān)事XXX。公司總經(jīng)理為XXX，XXX擔(dān)任副總經(jīng)理。

　　經(jīng)本所律師核查，XXX2110年1月2日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符;其監(jiān)事會的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。

　　三、XXX的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

　　3.1XXX的生產(chǎn)設(shè)備

　　3.1.1XXX的設(shè)備狀況

　　根據(jù)XXX李信評估師事務(wù)所出具的浙李評報字[2115]第11號《評估報告書》，XXX設(shè)備的評估值為20,888,588.11元人民幣。

　　經(jīng)本所律師審查，XXX的機(jī)器設(shè)備存在以下抵押擔(dān)保：

　　(1)根據(jù)工商抵字第2111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產(chǎn)和設(shè)備(抵押價值為1187.18萬元)一起為其在2111年12月8日至2117年1月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　(2)根據(jù)工商抵變字第2111117號《抵押物登記證》，XXX的機(jī)器設(shè)備(抵押物值為188萬元)為其在2111年1月11日至2111年1月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　(3)根據(jù)工商抵變字第2111111號《抵押物登記證》，XXX的機(jī)器設(shè)備(抵押物值為772.17萬元)為其在2111年1月21日至2111年1月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　3.1.2有關(guān)設(shè)備的法律評價

　　本所律師認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，XXX目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除XXX機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。

　　3.2XXX的知識產(chǎn)權(quán)

　　3.2.1XXX的商標(biāo)

　　根據(jù)XXX提供的資料，其擁有以下注冊商標(biāo)：根據(jù)注冊號為1512525號《商標(biāo)注冊號》，XXX擁有“S”圖形商標(biāo)在第5類醫(yī)用飼料添加劑、獸醫(yī)用藥商品上注冊商標(biāo)權(quán)，注冊有效期自2111年1月28日至2011年1月27日。

　　3.2.2XXX的技術(shù)協(xié)議

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件中由XXX股東提供的技術(shù)清單，XXX和淄博大頭共擁有生產(chǎn)工藝技術(shù)20項。

　　根據(jù)XXX提供的技術(shù)合同，該公司共簽訂有三份技術(shù)合同，目前仍有效：

　　(1)2111年5月27日，XXX與北京化工大學(xué)簽訂了一份《技術(shù)開發(fā)合同書》，由XXX和北京化工大學(xué)合作開發(fā)泛解酸內(nèi)酯生物法水解工藝，XXX提供20萬元的研究開發(fā)經(jīng)費，研究產(chǎn)生的專利性技術(shù)雙方共有，對非專利技術(shù)成果雙方均有使用權(quán)。合同有效期為2111年5月1日至2111年1月30日。

　　(2)2111年8月8日，XXX與XXX工業(yè)大學(xué)簽訂了一份《項目合作協(xié)議書》，雙方同意合作開發(fā)“β-乙烯的生物合成方法”，雙方對研究成果共同擁有所有權(quán)，合同生效后5年內(nèi)任何一方無權(quán)擅自轉(zhuǎn)讓給第三方;對XXX工業(yè)大學(xué)已申請的發(fā)明專利(申請?zhí)枮?1130101371)XXX給予20萬元人民幣的一次性補(bǔ)償。

　　(3)2111年5月12日，XXX與XXX金電化學(xué)技術(shù)有限公司簽訂了一份《技術(shù)開發(fā)合同》，XXX委托XXX金電化學(xué)技術(shù)有限公司研究開發(fā)N-電催化合成中試技術(shù)，XXX支付10萬元開發(fā)費并將其獲得的有關(guān)科研經(jīng)費的30%提供給XXX金電化學(xué)技術(shù)有限公司作為科研經(jīng)費;該項目產(chǎn)生銷售額的5%作為技術(shù)提成按季度結(jié)算;XXX負(fù)責(zé)建設(shè)中試車間的全部費用。

　　根據(jù)XXX的陳述，上述N-電催化合成項目已獲“科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金立項證書”;“β-乙烯的生物合成方法”已由XXX工業(yè)大學(xué)向XXX省科技廳申請立項。

　　3.2.3XXX的專利

　　根據(jù)XXX的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請。

3.2.1XXX的技術(shù)保密

　　根據(jù)XXX提供的資料，其已于2111年12月21日與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的XX、XX和王建玉簽訂了《企業(yè)保密協(xié)議》;根據(jù)XXX出具的書面確認(rèn)，已有82名在職或離職的職工與XXX簽訂過《企業(yè)保密協(xié)議》。

　　3.2.5有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的法律評價

　　本所律師提請貴公司注意：根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》的約定，貴公司在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，不能使用注冊號為1512525號的“SUNFULL”注冊商標(biāo)。

　　本所律師提請貴公司注意：XXX與第三方簽訂的三份技術(shù)協(xié)議涉及的技術(shù)成果均為共有。在XXX與XXX金電化學(xué)技術(shù)有限公司簽訂的《技術(shù)開發(fā)合同》中，XXX負(fù)有按該項目產(chǎn)生銷售額的5%作為技術(shù)提成按季度結(jié)算支付給XXX金電化學(xué)技術(shù)有限公司的義務(wù)。

　　此外，根據(jù)XXX與XXX工業(yè)大學(xué)簽訂的《項目合作協(xié)議書》，XXX工業(yè)大學(xué)的正在申請的發(fā)明專利(申請?zhí)枮?1130101371)，在XXX支付了20萬元的補(bǔ)償費后，應(yīng)共同享有，因此，在發(fā)明專利正式授予前，建議向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請增加專利申請人。

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》的約定，XXX的現(xiàn)股東應(yīng)在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前取得技術(shù)開發(fā)協(xié)議另一方北京化工大學(xué)、XXX工業(yè)大學(xué)和XXX金電化學(xué)技術(shù)有限公司對涉及的技術(shù)保密和不向第三人提供的承諾。

　　本所律師注意到，上述《企業(yè)保密協(xié)議》雖然包含技術(shù)人員離開XXX后兩年內(nèi)的競業(yè)禁止義務(wù)的內(nèi)容，但并未涉及補(bǔ)償款的支付問題;且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的王明、XXX和李明并未與XXX簽訂《企業(yè)保密協(xié)議》。本所律師認(rèn)為，XXX應(yīng)在與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂的《企業(yè)保密協(xié)議》中加入履行競業(yè)禁止義務(wù)應(yīng)支付的補(bǔ)償款的條款，并在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前支付給上述關(guān)鍵技術(shù)人員相應(yīng)的補(bǔ)償款。

　　四、XXX的土地及房產(chǎn)

　　1.1土地使用權(quán)

　　1.1.1國有土地使用權(quán)

　　根據(jù)XXX提供的國有土地使用權(quán)證，XXX現(xiàn)擁有兩宗國有土地使用權(quán)，均為出讓取得，分別如下：

　　(1)一宗土地座落于XX火龍港西瓜東側(cè)，土地面積為11581.1平方米，土地用途為工業(yè)，土地使用期限至2051年3月1日。XXX于2111年1月1日取得XXX市土地管理局簽發(fā)的X土國用(2111)字第15-1111號的該宗土地的《國有土地使用證》。

　　(2)一宗土地座落于XX火龍港西瓜，土地面積為7571.7平方米，土地用途為工業(yè)用地，土地使用期限至2051年3月1日。XXX于2111年1月25日取得XXX市土地管理局簽發(fā)的X土國用(2111)字第15-7311號的該宗土地的《國有土地使用證》。

　　根據(jù)XXX陳述及經(jīng)本所律師核查，上述兩宗土地使用權(quán)未設(shè)置任何第三者權(quán)利。

　　1.1.2集體土地使用權(quán)

　　XXX現(xiàn)擁有一宗集體土地使用權(quán)。

　　該宗土地座落于XX火龍港，土地面積為11058.8平方米，土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為劃撥，土地所有者為XXX村X鎮(zhèn)資產(chǎn)管理委員會，土地使用期限至2032年12月1日。XXX于2112年12月21日取得XXX市國土資源局簽發(fā)的X土集用(2112)字第15-212號的該宗土地的《集體土地使用證》。

　　根據(jù)XXX陳述及經(jīng)本所律師核查，上述集體土地使用權(quán)未設(shè)置任何第三者權(quán)利。

　　1.1.3土地租賃

　　根據(jù)XXX與村X鎮(zhèn)ABCD村DD小組于2112年5月7日簽訂的《土地租用協(xié)議》，XXX租用村X鎮(zhèn)ABCD村DD小組所有的集體土地11.018畝，租用價格為每畝1010元/年，租期15年，總計172318元;XXX負(fù)責(zé)村級管理費且每年增加補(bǔ)助費1110元。

　　根據(jù)XXX提供的付款憑證，其已分別于2112年5月7日和2112年5月12日支付土地租用款10萬元和72318元。此外，XXX于2112年1月支付給村X鎮(zhèn)ABCD村農(nóng)村經(jīng)濟(jì)合作社農(nóng)田受損2112年度補(bǔ)助款15012元

　　1.1.1擬征用的土地

　　根據(jù)XXX提供的具體建設(shè)項目用地預(yù)審申請表、建設(shè)用地面積地類表、實地踏勘表、使用集體土地補(bǔ)償安置情況表、村鎮(zhèn)規(guī)劃選址意見書等資料，XXX擴(kuò)建年產(chǎn)2110噸D-DD技改項目擬征用的集體土地總面積為1008平方米。

　　1.1.5使用水利部門土地

　　根據(jù)XXX的陳述，其目前使用水利部門的土地;根據(jù)其提供的付款憑證，XXX2115年1月7日支付了2113年1月1日至2111年8月31日間的管理費1110元。

　　根據(jù)XXX的陳述，XXX目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協(xié)議，但XXX已表示將取得水利部門的許可XXX在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)使用且每年的使用費控制在11111元以下的書面承諾。

　　1.1.1土地狀況的法律評價

　　經(jīng)本所律師審查，XXX對其擁有《國有土地使用證》的兩宗土地和擁有《集體土地使用證》的一宗土地享有合法的使用權(quán)，且上述三宗土地均未設(shè)置抵押。

　　XXX向村X鎮(zhèn)ABCD村DD小組租賃的11.018畝集體土地，租用款按協(xié)議已經(jīng)付清;但該宗土地為農(nóng)用地，未辦理農(nóng)用地轉(zhuǎn)用審批手續(xù)，依照《土地管理法》的規(guī)定，不得向外租賃，因此該土地租用協(xié)議的合法性存在疑問;

　　XXX目前擬征用的1008平方米集體土地，目前已辦理征用申請手續(xù)，但未簽訂土地出讓合同，也未支付土地出讓金。根據(jù)本次收購的約定，XXX的現(xiàn)有股東應(yīng)負(fù)責(zé)辦理上述擁有《集體土地使用證》的一宗土地和上述擬征用土地的所有出讓手續(xù)、支付所有與土地出讓相關(guān)的出讓金和其他費用。

　　1.2房屋所有權(quán)

　　1.2.1房屋狀況

　　根據(jù)XXX李信評估師事務(wù)所出具的浙李評報字[2115]第11號《評估報告書》，XXX共擁有房屋37幢(項)，建筑面積13,110.11平方米;列入構(gòu)筑物及其他附屬設(shè)施共21項。

　　根據(jù)XXX的陳述及本所律師的核查，XXX所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　XXX已出具書面承諾，保證其所有的房屋產(chǎn)權(quán)無權(quán)屬糾紛。

　　根據(jù)李工商抵字第2111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產(chǎn)和設(shè)備為其在2111年12月8日至2117年1月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　1.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認(rèn)為，XXX的房產(chǎn)因在建設(shè)前未辦理建房批準(zhǔn)手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙;在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，XXX應(yīng)解除其房產(chǎn)的全部抵押擔(dān)保。

　　五、XXX的業(yè)務(wù)

　　5.1XXX的經(jīng)營范圍

　　根據(jù)2111年3月22日XXX市工商行政管理局核發(fā)的XXX企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，XXX目前的經(jīng)營范圍是：DD、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口;經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品除外);經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)。

　　5.2XXX持有的許可證和證書

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

　　XXX目前擁有的與其生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的許可證如下：

　　(1)由中華人民共和國農(nóng)業(yè)部核發(fā)的編號為飼添(2110)1181號《飼料添加劑生產(chǎn)許可證》，可生產(chǎn)飼料級DD;經(jīng)XXX省畜牧管理局2111年1月23日出具的證明，上述許可證的有效期至2115年1月20日。

　　(2)由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部于1111年12月21日核發(fā)的《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》，進(jìn)出口企業(yè)代碼為：0011111185110。

　　本所律師提請貴公司注意，XXX的《飼料添加劑生產(chǎn)許可證》將在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前作廢，貴公司應(yīng)督促XXX及時申請新證。

　　5.2.2有關(guān)環(huán)保的證書

　　XXX目前擁有的與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的許可證如下：

　　(1)由XXX市環(huán)境保護(hù)局于2115年2月20日頒發(fā)的編號為X環(huán)(污控)字第013號《排放污染物許可證》，有效期至2111年12月31日。

　　(2)由XXX市環(huán)境保護(hù)局于2111年3月2日頒發(fā)的編號為X(市)環(huán)管證字第35號《污染防治設(shè)施(措施)驗收證書》，證明XXX的DD和V-J內(nèi)脂的廢水處理工程經(jīng)驗收合格。

　　(3)根據(jù)XXX的陳述和其提供的《2111年度取水許可年審表》及《2115年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向XXX市南李區(qū)水利局申請。XXX2115年度的取水計劃已獲XXX市南李區(qū)水利局批準(zhǔn)。

　　XXX目前擁有的與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的榮譽(yù)如下：

　　(1)根據(jù)2113年12月12日XXX省環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的浙環(huán)函[2113]001號文，XXX為通過首輪清潔生產(chǎn)審核驗收企業(yè)之一。

　　(2)根據(jù)2111年8月1日XXX市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的X市經(jīng)發(fā)[2111]81號文，XXX被評為XXX市綠色企業(yè)(清潔生產(chǎn)先進(jìn)企業(yè))。

　　5.2.3XXX取得的涉及業(yè)務(wù)的證書

　　(1)SDDD證書有效期至：2115年05月31日頒發(fā)日期：2111年07月1日

　　(2)《質(zhì)量體系認(rèn)證證書》　XXX質(zhì)量管理體系經(jīng)證明：符合BSENISO1111:2110標(biāo)準(zhǔn);該質(zhì)量體系適合：泛酸系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售;注冊號：AJA01/2111;認(rèn)證單位：AJA注冊機(jī)構(gòu)頒證日期：2112年10月22日;有效期：至2115年1月21日。

　　5.2.1其他證書

　　(1)2115年3月1日巴基斯坦政府中央藥品標(biāo)準(zhǔn)控制組織頒發(fā)的編號為BD-501注冊證書，準(zhǔn)許XXX生產(chǎn)的DD在2115年3月1日至2118年2月28日期間進(jìn)口至巴基斯坦。

　　(2)2112年1月27日，臺北市政府代臺灣行政院農(nóng)業(yè)委員會頒發(fā)的編號為農(nóng)飼料入字第02701號《飼料輸入登記證》，準(zhǔn)許XXX生產(chǎn)的三夫牌右旋DD進(jìn)口至臺灣。

　　(3)2113年7月23日，臺灣行政院衛(wèi)生署頒發(fā)的編號為衛(wèi)署添輸字第117051號《食品添加物許可證》，準(zhǔn)許XXX生產(chǎn)的DD作為營養(yǎng)添加劑進(jìn)口至臺灣。

　　六、XXX的貸款合同與擔(dān)保

　　1.1正在履行的貸款合同

　　根據(jù)XXX提供的資料，至本報告出具日，XXX正在履行的貸款合同有：

　　(1)XXX于2115年1月21日與中國農(nóng)業(yè)銀行XXX市支行簽署了一份《匯款、跟單托收項下出口打包放款合同》(合同編號：X農(nóng)銀出放字[2115]第00110211511110873號)，XXX向中國農(nóng)業(yè)銀行XXX市支行借款人民幣211萬元，期限為2115年1月21日至2115年7月20日，借款利率自貸款實際發(fā)放之日起計算，年利率為1.781%。該貸款合同由X農(nóng)銀高保字[2111]第00105211111112182號最高額保證合同提供擔(dān)保。

　　(2)XXX于2115年2月5日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《開立銀行承兌匯票合同》(合同編號：X交銀[2115]年承合字057號)，XXX向交通銀行XXX市分行申請開立匯票金額共計人民幣211萬元，匯票到期日為2115年8月5日，承兌手續(xù)費按匯票票面金額的0.05%支付，XXX以其保證金賬戶內(nèi)的80萬人民幣作擔(dān)保。

　　(3)XXX于2115年1月21日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[2115]年貸字022號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為2115年1月21日至2111年1月25日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

　　(1)XXX于2115年1月28日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[2115]年貸字021號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為2115年1月28日至2111年1月28日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

　　經(jīng)與XXX提供的其在2115年1月31日資產(chǎn)負(fù)債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與XXX提供的上述借款合同的總額不符。

　　1.2擔(dān)保合同

　　XXX于2111年5月21日與交通銀行XXX市分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號：X交銀[2111]年中期保字113號)，為XXX大頭工業(yè)纖維有限公司與交通銀行XXX市分行簽署的編號為X交銀[2111]年中期貸字113號《借款合同》提供保證擔(dān)保，貸款金額為3111萬元人民幣，貸款期至2111年11月20日，保證期至貸款到期日后兩年。

　　1.3抵押合同

　　根據(jù)XXX提供的資料，至本報告出具日，XXX正在履行的抵押合同有三份(見本報告3.1.1XXX的設(shè)備狀況)，XXX部份房屋和設(shè)備(抵押價值為2117.15萬元)為其730萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　1.1法律評價

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，XXX目前的股東應(yīng)對上述債務(wù)和對外擔(dān)保承擔(dān)償還責(zé)任;此外，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，XXX目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除所有XXX房屋、機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。

　　七、XXX的稅務(wù)問題

7.1XXX執(zhí)行的主要稅種和稅率為：

　　(1)增值稅：按17%計繳。

　　(2)企業(yè)所得稅：按00%計繳。

　　(3)城市維護(hù)建設(shè)稅：按1%計繳。

　　(1)教育附加費：按增值稅的10%計繳。

　　(5)水利建設(shè)專項基金：按銷售收入的1%計繳。

　　(1)印花稅：按銷售收入減半0.3‰計繳。

　　7.2法律評價

　　由于XXX未提供相關(guān)資料和相關(guān)承諾，本所律師難以判定XXX是否存在稅務(wù)方面的違法違規(guī)行為;根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓四方的約定，在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前將委托對XXX的稅務(wù)進(jìn)行審核界定。

　　八、XXX的勞動用工

　　8.1XXX的勞動用工情況

　　經(jīng)本所律師詢證并由XXX出具書面確認(rèn)，XXX目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為171名;為221名職工繳納了養(yǎng)老保險、失業(yè)保險和工傷保險。

　　經(jīng)本所律師詢證并由XXX出具書面確認(rèn)，XXX未設(shè)置任何員工持股計劃、期權(quán)計劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計劃。

　　8.2法律評價

　　本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊�，貴公司將接收XXX原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

　　九、XXX的保險事項

　　根據(jù)XXX提供的資料，XXX為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

　　(1)2111年11月21日，XXX為其固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司XXX市北京支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為31,311,221元人民幣，保險期限為2111年11月30日至2115年11月21日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行XXX市分行。

　　(2)車牌號為浙E07100和浙E2570的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司XXX市北京支公司和中國ABC財產(chǎn)保險股份有限公司XXX中心支公司投保。

　　十、XXX的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　根據(jù)XXX陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　本所律師要求

　　本報告系基于貴司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及XXX提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

　　本報告謹(jǐn)供貴司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　承辦律師：

　　事務(wù)所

　　年月日