董事會工作報(bào)告

　　2015，公司董事會嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行股東大會賦予的職責(zé)，規(guī)范運(yùn)作，科學(xué)決策，積極推動公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展。緊緊圍繞公司總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，面對復(fù)雜的政策環(huán)境和多變的市場形勢，不失時機(jī)的開展資本運(yùn)作，全力推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組工作，加速推進(jìn)資源整合;進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu);按照全重點(diǎn)工作計(jì)劃，公司各項(xiàng)工作有序推進(jìn),保持了良好的發(fā)展態(tài)勢。受董事會委托，我在此向董事會匯報(bào)2015董事會工作報(bào)告，請審議。

一、2015董事會主要重點(diǎn)工作

　　公司董事會按照有關(guān)法規(guī)和章程規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，不斷完善公司規(guī)范化建設(shè)。密切關(guān)注國家宏觀政策和證券市場動態(tài)，以全面抓好公司“規(guī)范、經(jīng)營、發(fā)展”為工作主線，全面提升公司盈利能力和管理水平，確保公司持續(xù)健康的快速發(fā)展。

　　1、積極推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)去董事會提出的“適時全力推進(jìn)資本運(yùn)作”工作要求，2015上半密切關(guān)注房地產(chǎn)類上市公司資本運(yùn)作動向，20158月7日接公司控股股東通知，魯能集團(tuán)正在籌劃有關(guān)涉及本公司重大事項(xiàng)，并于20158月8日公司股票停牌，8月15日公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，正式啟動重大資產(chǎn)重組。

　　公司停牌后，配合魯能集團(tuán)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查;資產(chǎn)重組范圍篩選;組織、審核各中介編制重組相關(guān)材料;整理重組有關(guān)資料等基礎(chǔ)性工作。在深入研究重組相關(guān)規(guī)定以及現(xiàn)場調(diào)研等資料的基礎(chǔ)上，本著力求重組成功的務(wù)實(shí)原則，協(xié)助控股股東確定注入標(biāo)的資產(chǎn)。就公司重大資產(chǎn)重組工作中的難點(diǎn)和敏感問題，多次向證監(jiān)會、深交所進(jìn)行匯報(bào)溝通。公司董事會于201511月12日審議通過了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案，完成了公司決策程序和信息披露，公司股票于201511月13日復(fù)牌。

　　目前，公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重組工作，相關(guān)財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估備案、盈利預(yù)測審核等工作正在進(jìn)行中。待上述相關(guān)工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)，董事會審議通過后公司將披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，并及時發(fā)出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)。

　　2、房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)有序，生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績良好。

　　面對房地產(chǎn)調(diào)控政策和復(fù)雜多變的市場形勢，公司董事會積極應(yīng)對，密切關(guān)注、認(rèn)真研判和把握政策動向及市場走勢，利用定期會議期間或?qū)ｉT會議以及專題調(diào)研等不同形式，多次聽取經(jīng)營班子經(jīng)營管理和開發(fā)策略匯報(bào)，到控股公司現(xiàn)場調(diào)研，積極主動的調(diào)整開發(fā)節(jié)奏和營銷策略，不斷提高對政策和市場的應(yīng)變能力，加強(qiáng)成本和費(fèi)用的控制，努力提升品質(zhì)，在項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營管理、銷售利潤和有序開發(fā)等方面，都取得了較好的業(yè)績。

　　2015，公司全實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入14.43億元，利潤總額5.17億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤3.61億元，凈利潤較上增加0.81億元，同比增長28.79%;扣除非經(jīng)常損益后凈利潤2.75億元，較上減少0.058億元;基本每股收益0.70元/股，較上增加0.15元/股，增長27.27%;總資產(chǎn)41.51億元，較上增長26.41%;歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益15.29億元，較上增長30.88%;每股凈資產(chǎn)2.98元，較上增長30.7%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率26.75%。

　　3、順利完成董事會換屆工作。

　　根據(jù)公司章程規(guī)定和公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，在公司股東的大力支持下，順利完成公司董事會、董事會各專門委員會的換屆改選以及新一屆經(jīng)營班子的聘任工作。新一屆董事會及各專門委員會，其人員組成、專業(yè)分布和知識結(jié)構(gòu)以及其代表性等更加合理和全面。新一屆董事會及各專門委員會的有效工作，將對進(jìn)一步優(yōu)化公司的法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，促進(jìn)公司更好更快的健康發(fā)展起到積極的推動和堅(jiān)強(qiáng)的保證作用。

　　4、強(qiáng)化公司制度建設(shè)。

　　公司董事會高度重視公司規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步強(qiáng)化制度建設(shè)和規(guī)范經(jīng)營管理行為，完善了公司管理制度。為規(guī)范公司管理，健全內(nèi)部控制體系，依據(jù)財(cái)政部等五部委頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《天津廣宇發(fā)展股份有限公司內(nèi)部控制管理辦法》，審議通過了《內(nèi)部控制評價管理辦法》。

　　5、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　為更準(zhǔn)確真實(shí)反映公司的資產(chǎn)狀況，保證公司財(cái)務(wù)信息的公允、真實(shí)、完整，本著積極穩(wěn)妥，化解風(fēng)險(xiǎn)的原則，對尚存的有關(guān)歷史遺留問題，尋求多方解決方案并積極推進(jìn)，化解風(fēng)險(xiǎn)，對符合資產(chǎn)核銷規(guī)定的部分已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款、其他應(yīng)收款、應(yīng)收股利進(jìn)行了核銷。

　　6、維護(hù)和諧融洽的公共關(guān)系。

　　公司董事會高度重視維護(hù)公共關(guān)系，不定期的與監(jiān)管部門溝通、匯報(bào)工作，取得監(jiān)管部門的支持。在遵守相關(guān)規(guī)則的前提下，通過深交所互動易平臺及時答復(fù)投資者各種咨詢，耐心解答投資者電話，特別是公司股票201511月13日復(fù)牌后，與投資者的交流、溝通大量增加，公司提前采取措施，編寫了應(yīng)對預(yù)案，較好的應(yīng)對了投資者提出的各種問題，未發(fā)生信息披露問題。

二、2015董事會工作回顧

　　1、本度公司召開董事會會議情況

　　(一)20152月18日，公司召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了2015度報(bào)告等相關(guān)事項(xiàng);

　　(二)20153月26日，公司召開第七屆董事會第二十次會議。審議關(guān)于向重慶魯能英大置業(yè)有限公司委托貸款的議案;

　　(三)2015 4月25日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了公司《2015第一季度報(bào)告》;

　　(四)20158月20日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了2015半報(bào)以及董事會換屆議案;

　　(五)20159月6日，公司召開第八屆董事會第一次會議，審議通過了董事會換屆后選舉董事長、董事會專門委員會、總經(jīng)理以及董事會秘書、其他高級管理人員等議案;

　　(六)201510月22日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了公司《2015第三季度報(bào)告》。

　　(七)201511月12日，公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《天津廣宇發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案;

　　(八)201511月27日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了聘請公司財(cái)務(wù)審計(jì)、內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)等相關(guān)議案;

　　以上會議決議均在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮網(wǎng)上進(jìn)行了信息披露。

　　2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司召開三次股東大會。

　　(一)20153月12日，公司召開2015度股東大會，審議通過了2015度報(bào)告等相關(guān)議案;

　　(二)20159月6日，公司召開2015第一次臨時股東大會。審議通過了公司董事會、監(jiān)事會換屆議案;

　　(三)201512月13日，公司召開2015第二次臨時股東大會，審議通過了聘請公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)以及增補(bǔ)監(jiān)事的議案。

　　以上會議決議公告均在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮網(wǎng)上進(jìn)行了信息披露。

　　3、董事會下設(shè)的審計(jì)委員會的履職情況

　　董事會審計(jì)委員會工作情況

　　公司董事會審計(jì)委員會由3名獨(dú)立董事和2名董事組成，其中主任委員由會計(jì)專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)�任。根�?jù)中國證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)定及公司董事會審計(jì)委員會工作細(xì)則的規(guī)定，已建立《董事會審計(jì)委員會報(bào)審核工作規(guī)程》，公司董事會審計(jì)委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，履行了以下工作職責(zé)：

　　(1)董事會審計(jì)委員會對中瑞岳華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為2015度審計(jì)工作出具了總結(jié)報(bào)告 。

　　公司報(bào)審計(jì)過程中，聘任注冊會計(jì)師嚴(yán)格按照審計(jì)法規(guī)、準(zhǔn)則執(zhí)業(yè)，重視了解公司及公司的經(jīng)營環(huán)境，了解公司內(nèi)部控制建立健全和實(shí)施情況，也重視保持與審計(jì)委員會及獨(dú)董的交流、溝通，風(fēng)險(xiǎn)意識強(qiáng)。審計(jì)委員會認(rèn)為，聘任會計(jì)師較好地完成了2015度公司的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作。

　　(2)董事會審計(jì)委員會對提供2015報(bào)審計(jì)的注冊會計(jì)師的督促和溝通情況

　　提供報(bào)審計(jì)的注冊會計(jì)師(下稱“審會計(jì)師”)進(jìn)場前，審計(jì)委員會對公司編制的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表進(jìn)行了全面的審閱，認(rèn)為財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表能夠真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果;同時，該所對公司2015度報(bào)告審計(jì)工作做出了審計(jì)計(jì)劃，審會計(jì)師進(jìn)場后，審計(jì)委員會及全體獨(dú)立董事不斷加強(qiáng)與審會計(jì)師的溝通;審會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后，全體獨(dú)立董事及審計(jì)委員會成員與審會計(jì)師進(jìn)行了現(xiàn)場的交流同時督促審會計(jì)師在

　　規(guī)定的時間內(nèi)完成審計(jì)工作，審計(jì)委員會在審計(jì)會計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的反映了公司的整體情況，同時形成決議同意將公司2015財(cái)務(wù)報(bào)告提交董事會審核。

　　(3)董事會審計(jì)委員會關(guān)于2015度聘請會計(jì)師事務(wù)所的意見

　　報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)公司的實(shí)際和發(fā)展需要，經(jīng)公司第八屆董事會審計(jì)委員會第一次會議提議，公司董事會審議并經(jīng)2015第二次臨時股東大會審議通過了聘請瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司本度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

　　(4)董事會審計(jì)委員會關(guān)于2015度聘請內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見

　　經(jīng)公司第八屆董事會審計(jì)委員會第一次會議提議，公司第八屆董事會第四次會議審議，通過了聘請瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司本度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

　　4、董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會的履職情況

　　根據(jù)公司《董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，薪酬與考核委員會對2015度公司董事、監(jiān)事及高管人員所披露的薪酬情況進(jìn)行了審核并發(fā)表審核意見如下：

　　公司董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)酬決策程序符合規(guī)定;董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)符合公司有關(guān)規(guī)定;公司2015度報(bào)告中所披露的董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬真實(shí)、準(zhǔn)確。

　　5、董事會下設(shè)的提名委員會的履職情況

　　(一)、20158月20日，經(jīng)公司第七屆董事會提名委員會第四次會議審議，審議通過了公司董事會換屆的議案，并報(bào)董事會審議。

　　(二)、20159月6日，經(jīng)公司第八屆董事會提名委員會第一次會議審議，審議通過了公司聘任高級管理人員的議案，并報(bào)董事會審議。

　　6、公司治理狀況

　　報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，不斷健全和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，公司董事會認(rèn)為公司治理的實(shí)際情況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定和要求基本相符。

　　董事會對內(nèi)部控制責(zé)任的聲明：

　　公司董事會認(rèn)為，截至201512月31日，公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度完整、合理有效，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理的要求和公司發(fā)展的需要，并能得到有效實(shí)施;能夠保證貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度以及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行;能夠保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)會計(jì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性;能夠保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。能夠按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地

　　報(bào)送和披露信息;能夠確保公開、公平、公正地對待所有投資者，切實(shí)保護(hù)公司和全體投資者的利益。

　　7、獨(dú)立董事履行職責(zé)情況

　　公司獨(dú)立董事根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》和公司的有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行職責(zé)，參與公司重大事項(xiàng)的決策。報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其它事項(xiàng)均未提出異議;對需獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的重大事項(xiàng)均進(jìn)行了認(rèn)真的審核并出具了書面的獨(dú)立意見。本公司獨(dú)立董事對公司的重大決策提供了寶貴的專業(yè)性建議和意見，提高了本公司決策的科學(xué)性和客觀性。

三、董事會工作重點(diǎn)

　　(一)工作思路

　　以公司重大資產(chǎn)重組為主線，以進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范經(jīng)營為重點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的有效融合，推動公司房地產(chǎn)業(yè)的健康、持續(xù)發(fā)展，加快建設(shè)成為資產(chǎn)優(yōu)良、業(yè)績優(yōu)良的一流現(xiàn)代企業(yè)，進(jìn)入國內(nèi)一流房地產(chǎn)上市公司行列。

　　(二)工作重點(diǎn)

　　1、全力推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作。

　　密切關(guān)注和認(rèn)真研究、分析房地產(chǎn)以及證券市場動態(tài)，進(jìn)一步加強(qiáng)與中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的匯報(bào)、溝通，協(xié)調(diào)好重組工作相關(guān)各方關(guān)系，全力推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組，強(qiáng)化與國資、國土等部門的溝通、匯報(bào)，組織好公司重大資產(chǎn)重組資料的整理、報(bào)送、審批等工作，力求盡快完成公司的重大資產(chǎn)重組工作。

　　2、進(jìn)一步強(qiáng)化公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)。

　　堅(jiān)持依法治企，充分保障股東大會和董事會的戰(zhàn)略決策得到有效貫徹執(zhí)行。根據(jù)公司發(fā)展需要，按照協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的要求，進(jìn)一步梳理公司決策層、經(jīng)營層、監(jiān)督層的關(guān)系，進(jìn)一步強(qiáng)化董事會的經(jīng)營決策權(quán)、公司內(nèi)控機(jī)制建設(shè)，細(xì)化完善股東會、董事會議事規(guī)則，嚴(yán)格規(guī)范落實(shí)“三重一大”集體決策機(jī)制，杜絕違規(guī)違法事件的發(fā)生。

　　3、修訂、完善公司管理制度。

　　進(jìn)一步完善制度體系建設(shè)，著力促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。梳理《公司章程》、董事會各委員會工作細(xì)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會秘書工作細(xì)則等公司管理制度、規(guī)定，按照監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充、完善公司有關(guān)管理制度，做好信息披露管理工作，確保規(guī)范運(yùn)作。

　　4、研究新形勢下公司管理模式。

　　為適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，結(jié)合公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況，參考國內(nèi)知名房地產(chǎn)上市公司組織機(jī)構(gòu)、管理模式，根據(jù)公司實(shí)際情況，積極探討和研究公司新的組織機(jī)構(gòu)和管理模式，確保公司各個方面協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、信息暢通。

　　5、加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)工作。

　　加強(qiáng)對重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)，組織重組標(biāo)的公司相關(guān)人員學(xué)習(xí)上市公司相關(guān)管理制度、規(guī)定，轉(zhuǎn)變思維方式、工作方式，在思想上、制度上、行動上做好充分準(zhǔn)備。

　　6、加快開發(fā)節(jié)奏，提升業(yè)績。

　　準(zhǔn)確把握項(xiàng)目定位，充分挖掘資源價值，突出主題、完善配套、加快開發(fā)，提升開工、竣工規(guī)模，加快周轉(zhuǎn)。積極參與土地市場競爭，加大優(yōu)質(zhì)土地資源的獲取力度，為后續(xù)發(fā)展提供充足儲備。

　　，董事會將根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略要求，按照確定的工作思路和重點(diǎn)工作計(jì)劃，認(rèn)真組織落實(shí)，面對復(fù)雜的市場環(huán)境，積極應(yīng)對，提高發(fā)現(xiàn)并抓住機(jī)遇的能力，不斷壯大公司實(shí)力，全面完成各項(xiàng)工作目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)公司健康、快速發(fā)展。

　　以上報(bào)告，請各位董事審議。