.公司合并與分立的程序：（f、）

（）公司合并，應(yīng)當①由合并各方簽訂合并協(xié)議，②股東（大）會決議，③并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。④公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。⑤辦理登記。

（）公司分立：①由股東會決議，②應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。③公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。④辦理登記。

.公司合并與分立的債權(quán)、債務(wù)承擔（f、）

（）公司合并：合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。

（）公司分立：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

（五）公司解散和清算

．公司解散

（）一般情況下公司解散的原因（f、）：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；②股東會或股東大會決議解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；⑤因股東提起強制解散之訴而解散。

（）公司僵局的解決途徑——司法解散制度（f），公司僵局解散公司的條件：

①單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向法院提出請求；

②經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。

．公司的清算：除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。

（）清算組的組成：在解散事由出現(xiàn)之日起日內(nèi)成立清算組。

?自行清算：有限責任公司的清算組由股東組成。股份公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成。

?司法清算：逾期不成立清算組進行清算的，雖然成立清算組但故意拖延的，違法清算可能嚴重損害債權(quán)人與股東利益的，債權(quán)人可申請法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。債權(quán)人未申請的，公司股東可以申請法院指定清算組。

（）通知與公告義務(wù)：清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。f

?必記考點：①減少注冊資本的限定程序是：日內(nèi)通知——日內(nèi)公告——或日內(nèi)要求清償或擔保。②合并：日內(nèi)通知——日內(nèi)公告——或日內(nèi)要求清償或擔保。③分立：日內(nèi)通知——日內(nèi)公告。④解散清算時的限定程序是：日內(nèi)通知——日內(nèi)公告——或日內(nèi)申報債權(quán)。