新設(shè)合并

　　新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。

　　1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料。

　　(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或者所有者)同意合并的決議(主要寫明哪些合并以及合并的主要內(nèi)容)。

　　(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。

　　(4)合并各方自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　(5)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

　　2、合并解散公司辦理注銷登記、應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》。

　　(2)合并各方的合并協(xié)議。

　　(3)公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議。

　　(4)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　(5)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。

　　(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章。

　　(7)其他應(yīng)提交的文件。

　　新設(shè)合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行：

　　1、由新設(shè)公司以傾向資金購(gòu)買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份，該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格，剩余股東持有新設(shè)公司發(fā)行的股份，成為新設(shè)公司的股東;

　　2、新設(shè)公司發(fā)行新股，消失各公司的股份可以全部轉(zhuǎn)化為新公司的股份，成為新設(shè)公司的股東。在新設(shè)合并中，新設(shè)立的公司具有新的公司名稱，但對(duì)消失各公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受.

　　公司新設(shè)合并的登記程序：

　　1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料;

　　(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》;

　　(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);

　　(4)合并各方在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證;

　　(5)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

　　(6)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　2、合并解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》;

　　(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》;

　　(3)合并各方的合并協(xié)議;

　　(4)公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議;

　　(5)公司在報(bào)紙上發(fā)布三次合并公告的憑證;

　　(6)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

　　(7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本;

　　(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

　　《公司法》相關(guān)規(guī)定：

　　第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百七十九條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。